04/06/2019

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η

ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Κατά τον Ν,4548/2018 «Περί Ανωνύμων Εταιριών», ως σήμερα ισχύει, προσκαλούνται οι Μέτοχοι της «Alpha Αστικά Ακίνητα Α.Ε.», σε Τακτική Γενική Συνέλευση, την 26^η Ιουνίου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00, στην Αθήνα, στο Κεντρικό Κτήριο της Alpha Bank, οδός Σταδίου, αριθ. 40, (3^ος όροφος)

102 52 ΑΘΗΝΑΙ.

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ

Υποβολή προς έγκριση των ετησίων και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της 31.12.2018, μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών, ως και της διανομής κερδών.
Έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν.4548/2018 της συνολικής διαχειρίσεως της χρήσεως 2018 (1.1.2018 - 31.12.2018). και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε σχετική ευθύνη.
Έγκριση των αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2018 (1.1.2018 -31.12.2018).
Προέγκριση σύμφωνα με το άρθρο 109 Ν.4548/2018, παροχής αμοιβών και προκαταβολών προς τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2019 (1.1.2019 – 31.12.2019).
Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών, τακτικών και αναπληρωματικών, για τη διαχειριστική χρήση 2019 και έγκριση της αμοιβής τους.
Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 98 του Ν. 4548/12018, στα μετέχοντα της Διευθύνσεως της Εταιρίας μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της εταιρίας, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη Διεύθυνση Εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν παρόμοιους σκοπούς.
Λοιπά Θέματα-Ανακοινώσεις.

Σε περίπτωση μη επιτεύξεως της απαιτούμενης από τον Νόμο απαρτίας για την λήψη αποφάσεως επί των θεμάτων της Ημερησίας Διατάξεως, η τυχόν Α’ Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 3^η Ιουλίου 2019 ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 π.μ. στον ίδιο χώρο.

Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την επαναληπτική συνέλευση, σύμφωνα με το αρθρο 130 παρ. 2 εδ.γ’ του Ν.4548/2018, όπως ισχύει.

Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 3 και 4 και 141 παράγραφοι 2,3,6 και 7 του Ν.4548/2018, η Εταιρία ενημερώνει τους Μετόχους για τα ακόλουθα:

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Στη συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως, τόσο στην αρχική της 26^ης Ιουνίου 2019 όσο και στην τυχόν επαναληπτική της 3^ης Ιουλίου 2019 δικαιούται να συμμετάσχει και να ψηφίσει όποιος εμφανίζεται ως Μέτοχος κοινών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.»), που διαχειρίζεται η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), κατά την ημερομηνία καταγραφής («Ημερομηνία Καταγραφής») ήτοι την 21^η Ιουνίου 2019, ημέρα Παρασκευή, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως. H ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης δεδομένου ότι η εξ αναβολής ή η επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την Ημερομηνία Καταγραφής κατ’ άρθρο 124 παρ. 6 του νόμου 4548/2018.

Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας μετά των αρχείων του Σ.Α.Τ. Συνεπώς ο Μέτοχος προκειμένου να συμμετάσχει και ψηφίσει στη συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΛ.Κ.Α.Τ. . Περαιτέρω, η άσκηση των ανωτέρω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πωλήσεως και μεταβιβάσεως αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής και την οικεία συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως.

Διαδικασία ασκήσεως δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου

Ο Μέτοχος συμμετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να ορίσει έως τρεις (3) αντιπροσώπους, τα δε νομικά πρόσωπα/μέτοχοι έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους τους. Μέτοχος που κατέχει μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους Μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο. Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες γενικές συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας. Ο αντιπρόσωπος του Μετόχου υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.

Έντυπο πληρεξουσιότητας για τον διορισμό ή/και την ανάκληση ή/και την αντικατάσταση αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους Μετόχους σε έγχαρτη μορφή στα Γραφεία της Εταιρίας, οδός Σταδίου 24 Αθήναι, ως και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.astikaakinita.gr), το οποίο εφόσον ο Μέτοχος το ζητήσει, η Εταιρεία αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση. Τo έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο, στα Γραφεία της Εταιρίας, οδός Σταδίου 24, Αθήναι (Τμήμα Εξυπηρετήσεως Μετόχων, τηλ. 210 326 6174), σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες προ της ημερομηνίας της συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως. Μέτοχοι που δεν συμμορφώνονται με την προθεσμία των σαράντα οκτώ (48) ωρών μετέχουν στη γενική συνέλευση εκτός αν η γενική συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της (παράγραφος 5 του άρθρου 124 του Ν.4548/2018).

Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, προ της ενάρξεως συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, που μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου.

Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:

α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν,

β) Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοικήσεως της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,

γ) Υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητος που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,

δ) Σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως και γ.

Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση διά ηλεκτρονικών μέσων, άνευ φυσικής παρουσίας αυτών στον τόπο διεξαγωγής της Γενικής Συνελεύσεως, ούτε τη δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως (διά ηλεκτρονικών μέσων ή δι’ αλληλογραφίας), ούτε τη δυνατότητα διορισμού και ανακλήσεως αντιπροσώπου διά ηλεκτρονικών μέσων.

Δικαιώματα μειοψηφίας Μετόχων

Σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 121 του νόμου 4548/2018, ενημερώνονται οι κκ Μέτοχοι, ότι μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2,3,6, και 7 του άρθρου 141 του νόμου 4548/2018:

(α) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως, εφόσον η αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση και συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο αποφάσεως προς έγκριση από την τελευταία. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του νόμου 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει τα πρόσθετα θέματα στην Ημερήσια Διάταξη και να δημοσιοποιήσει αυτήν δεκατρείς (13) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση και ταυτόχρονα η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας (www.astikaakinita.gr), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 141 του νόμου 4548/2018, με δαπάνη της εταιρείας.

(β) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν, με αίτηση η οποία θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, τα οποία πρέπει να τεθούν στη διάθεση των Μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του νόμου 4548/018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. .

(γ) Οποιοσδήποτε Μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο, δια αιτήσεως που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, όπως παράσχει προς αυτήν (την Γενική Συνέλευση) τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, κατόπιν αιτήσεως μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές αυτής, ως και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

(δ) Μέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός δέκατου(1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, δια αιτήσεως που θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, όπως το τελευταίο χορηγήσει προς τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Το κείμενο των παραπάνω παραγράφων 2,3,6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.astikaakinita.gr).

Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Οι πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει, συμπεριλαμβανομένης της παρούσας πρόσκλησης, του συνολικού αριθμού των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, των εντύπων που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου, των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, σχέδιο αποφάσεων για κάθε θέμα της Ημερήσιας Διάταξης ή εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι Μέτοχοι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 141 του νόμου 4548/2018 αμέσως μετά την παραλαβή τους από την Εταιρεία, θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα Γραφεία της Εταιρίας, οδός Σταδίου 24, Αθήναι (Τμήμα Εξυπηρετήσεως Μετόχων, τηλ. 210 326 6174), από όπου οι Μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.astikaakinita.gr).

Αθήναι, 28.5.2019

Το Διοικητικό Συμβούλιο