15/11/2019

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ALPHA ΑΣΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ Α.Ε.

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’

ΣΥΣΤΑΣΗ – ΕΠΩΝΥΜΙΑ – ΕΔΡΑ – ΣΚΟΠΟΣ – ΔΙΑΡΚΕΙΑ

ΑΡΘΡΟ 1 - Επωνυμία

Συνιστάται ανώνυμος εταιρεία με μετοχές που θα φέρει την επωνυμία “ ALPHA ΑΣΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ Ανώνυμος Εταιρεία Κτηματικών, Οικοδομικών, Τουριστικών και Συναφών Επιχειρήσεων” και το διακριτικό τίτλο “ ΑΛΦΑ ΑΣΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ Α.Ε. ”, του στοιχείου ΑΛΦΑ στο διακριτικό τίτλο δυναμένου να αποδίδεται και με λατινική γραφή “ ALPHA ”.
Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος είναι δυνατόν να εκφράζονται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.

ΑΡΘΡΟ 2 - Έδρα

Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων.
Με απόφαση του διοικητικού της συμβουλίου είναι δυνατή η ίδρυση υποκαταστημάτων, γραφείων, αντιπροσωπειών, αποθηκών, εργαστηρίων ή εργοστασίων καθώς και η παραχώρηση αντιπροσωπειών οπουδήποτε είτε στην Ελλάδα είτε στην αλλοδαπή.

ΑΡΘΡΟ 3 - Διάρκεια

Η διάρκεια της Εταιρείας που είχε αρχίσει την 3 Ιουλίου 1942 λήγει στις 3 Ιουλίου 2052 και είναι δυνατή η παράταση ή η σύντμησή της με απόφαση της Γενικής Συνελευσης των Mετόχων, κατόπιν τροποποίησης του παρόντος άρθρου.

ΑΡΘΡΟ 4 - Σκοπός

Σκοπός της Εταιρείας είναι η διαχείριση και η εκμετάλλευση ακινήτων που ανήκουν στην Εταιρία ή σε τρίτους και η παροχή τεχνικών συμβουλών επί συναφών θεμάτων. Η ανάληψη οικοδομικών εργασιών, η ανέγερση και εκμετάλλευση ξενοδοχειακών και τουριστικών εγκαταστάσεων, η άσκηση κτηματικών και μεσιτικών εργασιών και τουριστικών επιχειρήσεων πάσης φύσεως, είτε απ' ευθείας είτε μέσω τρίτων. Η οργάνωση και εκμετάλλευση εμπορικών, βιομηχανικών ή αγροτικών εγκαταστάσεων, η εκπόνηση μελετών πάσης φύσεως, η παροχή εν γένει συμβουλών επί των ως άνω αντικειμένων και η διενέργεια εκτιμήσεων για λογαριασμό τρίτων επί συναφών θεμάτων. Η συμμετοχή της σε επιχειρήσεις που έχουν τον ίδιο ή συναφείς σκοπούς, η συμμετοχή της σε Εταιρείες Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία, Εταιρείες Επενδύσεων – Χαρτοφυλακίου, Εταιρείες Διαχειρίσεως Αμοιβαίων Κεφαλαίων και η άσκηση κάθε συναφούς δραστηριότητας ή επιχειρήσεως.
Για την εκπλήρωση του κατά την παράγραφο 1 σκοπού της, η Εταιρεία μπορεί να διενεργεί οποιαδήποτε πράξη, εργασία ή συναλλαγή, που άμεσα ή έμμεσα είναι συναφής, συμπληρωματική ή επιβοηθητική αυτού.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ, ΜΕΤΟΧΕΣ

ΑΡΘΡΟ 5 – Μετοχικό Κεφάλαιο και ιστορική εξέλιξη του μετοχικού κεφαλαίου.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήμερα, στο συνολικό ποσό των Ευρώ 58.100.000,οο διαιρούμενο σε 14.000.000 κοινές ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 4,15 η καθεμία.

Το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας προέκυψε ως ακολούθως :

α. Αρχικά είχε ορισθεί σε εκατό εκατομμύρια δραχμές ( Δρ. 100.000.000 ) και ύστερα από διαδοχικές αυξήσεις ανήλθε σε διακόσια εκατομμύρια δραχμές (Δρ. 200.000.000).

β. Σύμφωνα με την από 28.11.1989 Απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση κατά τριακόσια εκατομμύρια δραχμές ( Δρ. 300.000.000 ) και συγκεκριμένα : 1. με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας των ακινήτων της εταιρίας εκ δραχμών διακοσίων δώδεκα εκατομμυρίων εκατόν σαράντα χιλιάδων εννιακόσιων εξήντα τριών ( Δρ. 212.140.963 ), σύμφωνα με την Ε/2665/88 Κοινή Απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών, που κυρώθηκε με τον Νόμο 1839/07.04.1989 ( ΦΕΚ 90/1989 Τεύχος Α ) και 2. με καταβολή μετρητών εκ μέρους της μετόχου αυτής εκ δραχμών ογδόντα επτά εκατομμυρίων οκτακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων τριάντα επτά (Δρ. 87.859.037 ).

γ. Σύμφωνα με την από 26.11.1990 Απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση κατά ένα δισεκατομμύριο δραχμές (Δρ. 1.000.000.000 ), με την καταβολή αυτών σε μετρητά, σε δύο δόσεις, δηλ. την καταβολή της μισής ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από δραχμές πεντακόσιες (Δρ. 500 ) μέχρι 31.12.1990 και του υπολοίπου μέχρι 30.04.1991.

δ. Σύμφωνα με την από 18.07.1991 Απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση κατά ένα δισεκατομμύριο πεντακόσια εκατομμύρια δραχμές ( Δρ. 1.500.000.000 ), με την καταβολή αυτών σε τρεις δόσεις δηλ. την καταβολή των 2/3 της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από δραχμές εξακόσιες εξήντα έξι και 66/100 ( Δρ. 666,66 ) μέχρι 22.07.1991 σε μετρητά, την καταβολή του /6 της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, από δραχμές εκατό εξήντα έξι και 67/100 (Δρ. 166,67), μέχρι 30.08.1991 και του υπολοίπου 1/6 της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής μέχρι την 31.12.1991.

ε. Σύμφωνα με την από 08.12.1994 Απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση κατά εκατό εκατομμύρια δραχμές ( Δρ. 100.000.000 ) και συγκεκριμένα : α) με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας των ακινήτων της Εταιρίας εκ Δρ. 73.221.167 σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 23 του Ν. 2065/92 (ΦΕΚ 113/30.06.1992 τεύχος Α ), β) με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από αναπροσαρμογή χρεογράφων Β.Δ. 14/56 εκ Δρ. 179.385, γ) με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από αναπροσαρμογή χρεογράφων Ν.542/1977 εκ Δρ. 120.244, δ) με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από αναπροσαρμογή χρεογράφων Ν.1249/82 εκ Δρ. 9.444.412 και ε) με κεφαλαιοποίηση μέρους έκτακτου αποθεματικού εκ Δρ. 17.034.792.

στ. Σύμφωνα με την από 13.11.1995 Απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση κατά ένα δισεκατομμύριο εννιακόσια εκατομμύρια δραχμές ( Δρ.1.900.000.000 ) με την καταβολή αυτών, σε μετρητά, εφ' άπαξ, μέχρι την 20.11.1995.

ζ. Σύμφωνα με την από 08.10.1998 Απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση κατά εκατό ενενήντα εκατομμύρια δραχμές ( Δρ. 190.000.000 ) με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας των ακινήτων της Εταιρίας εκ Δρ. 190.000.000 σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 23 του Ν. 2065/92 ( ΦΕΚ 113/30.06.1992 τεύχος Α ).

η. Σύμφωνα με τις από 18.12.1998 και 15.04.1999 Αποφάσεις των Εκτάκτων Γενικών Συνελεύσεων αποφασίστηκε : α) Μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρίας από Δρ. 1.000 σε Δρ. 500. β) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά δραχμές ένα δισεκατομμύριο οκτακόσια δέκα εκατομμύρια (Δρ. 1.810.000.000), με έκδοση 3.620.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας Δρ. 500 εκάστης.

θ. Σύμφωνα με την από 15.03.2001 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση κατά Δρ. # 155.750.000 # ( εκατό πενήντα πέντε εκατομμύρια επτακόσιες πενήντα χιλιάδες ) με κεφαλαιοποίηση μέρους της διαφοράς της αναπροσαρμογής της αξίας ακινήτων της Εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 23 του Ν. 2065/92 ως ισχύει, με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από Δρ. 500 σε Δρ. 511,125 και η μετατροπή του μετοχικού κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας της μετοχής και σε Ευρώ.

ι. Σύμφωνα με την από 02.04.2004 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά Ευρώ τριάντα δύο εκατομμύρια διακόσιες χιλιάδες (€ 32.200.000,00) με: α) κεφαλαιοποίηση του υπολοίπου της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου15 του Ν.3229/2004 ποσού Ευρώ τριάντα δύο εκατομμυρίων δέκα έξι χιλιάδων τριακοσίων εβδομήντα δύο και πενήντα εννέα λεπτών (€ 32.016.372,59), β)κεφαλαιοποίηση του υπολοίπου της αναπροσαρμογής της αξίας των ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 20-27 του Ν. 2065/1992 ποσού Ευρώ είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν σαράντα πέντε και ογδόντα έξι λεπτών (€ 24.145,86) και γ) κεφαλαιοποίηση μέρους εκτάκτου αποθεματικού ποσού Ευρώ εκατόν πενήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα ενός και πενήντα πέντε λεπτών (€ 159.481,55). Η ανωτέρω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιήθηκε με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από Ευρώ ένα και πενήντα λεπτά (€ 1,50) σε Ευρώ τρία και ογδόντα λεπτά (€ 3,80).-

ια. Σύμφωνα με την από 17.06.2014 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων πραγματοποιήθηκε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων χιλιάδων (€ 4.900.000,οο) με : α) κεφαλαιοποίηση ποσού Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα δύο χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα πέντε και πενήντα δύο λεπτών (€ 4.862.445,52) των αφορολόγητων αποθεματικών σε εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 72 του Ν.4172/2013 και β) κεφαλαιοποίηση ποσού Ευρώ τριάντα επτά χιλιάδων πεντακοσίων πενήντα τεσσάρων και σαράντα οκτώ λεπτών (€ 37.554,48) φορολογηθέντων κερδών προηγουμένων ετών. Η ανωτέρω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιήθηκε με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από Ευρώ τρία και ογδόντα λεπτά (€ 3,80) σε Ευρώ τέσσερα και δεκαπέντε λεπτά (€.4,15).

ΑΡΘΡΟ 6 – Αύξηση και απόσβεση κεφαλαίου

Για την αύξηση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση), εκτός αν πρόκειται για έκτακτη αύξηση, η οποία γίνεται με την ισχύουσα νομοθεσία κατά τα κατωτέρω οριζόμενα.
Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να χορηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία, το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των Μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η ανωτέρω εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου.
Η, σύμφωνα με την παράγραφο 2, εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης.
Τα ανωτέρω ισχύουν αναλόγως και στην περίπτωση απόφασης για την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 71 του ν. 4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει
Τα ποσά και οι καταθέσεις Μετόχων προς κάλυψη των αυξήσεων του μετοχικού κεφαλαίου κατατίθενται σε ειδικό λογαριασμό στο όνομα της Εταιρείας σε οποιαδήποτε τράπεζα, που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Η Γενική Συνέλευση της Εταιρείας μπορεί να αποφασίζει την ολική ή τη μερική απόσβεση του κεφαλαίου με απλή απαρτία και πλειοψηφία.

ΑΡΘΡΟ 7 – Δικαίωμα προτίμησης

Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, καθώς και σε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο υπέρ των Μετόχων που υφίστανται κατά τον χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο. Σε περίπτωση αύξησης με εισφορές σε είδος, δεν παρέχεται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των Μετόχων.
Στην περίπτωση έκδοσης μετοχών περισσότερων κατηγοριών κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους Μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους Μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.

ΑΡΘΡΟ 8 – Μετοχές και Μέτοχοι

Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές, αδιαίρετες, άυλες και εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Τηρούνται σε λογιστική μορφή στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών με την επωνυμία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία», που ενεργεί ως διαχειριστής του Συστήματος Άυλων Τίτλων, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
Οι Μέτοχοι, οι διάδοχοι αυτών, οι δανειστές Μετόχων και οι νόμιμοι κάτοχοι μετοχών της Εταιρείας, όπως, ενδεικτικά, οι θεματοφύλακες, οι μεσεγγυούχοι και οι ενεχυρούχοι δανειστές, δεν δύνανται να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση της περιουσίας και των βιβλίων της Εταιρείας, ή να επιδιώξουν την εκκαθάριση ή τη διανομή της εταιρικής περιουσίας, ή να αναμιχθούν στη διοίκηση της Εταιρείας ασκώντας περισσότερα δικαιώματα από αυτά τα οποία αναγνωρίζονται στους Μετόχους σύμφωνα με το παρόν Καταστατικό και την ισχύουσα νομοθεσία.
Για όλες τις σχέσεις τους με την Εταιρεία, οι Μέτοχοι, αδιακρίτως, λογίζεται ότι έχουν την κατοικία τους στην έδρα της Εταιρείας και υπόκεινται στην ελληνική νομοθεσία. Μέτοχοι που δεν κατοικούν στην έδρα της Εταιρείας οφείλουν να διορίσουν αντίκλητο στην έδρα της Εταιρείας, σε διαφορετική δε περίπτωση, οι επιδόσεις εγγράφων της Εταιρείας θα διενεργούνται προς τον γραμματέα του Πρωτοδικείου της έδρας της Εταιρείας και θα λογίζονται έγκυρες. Οποιαδήποτε διαφορά μεταξύ της Εταιρείας και των Μετόχων της ή μεταξύ της Εταιρείας και οποιουδήποτε τρίτου, είτε αυτή απορρέει από το Καταστατικό είτε από τον νόμο, υπάγεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα των Δικαστηρίων της έδρας της Εταιρείας, και η τελευταία ενάγεται αποκλειστικά και μόνο ενώπιον των δικαστηρίων αυτών, ακόμη και όπου ισχύουν ειδικές δωσιδικίες, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στη νομοθεσία ή αν η διαφορά έχει υπαχθεί σε διαιτησία.
Η Εταιρεία μπορεί να αποκτά δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομα ή/και για λογαριασμό της, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
Κατά τα λοιπά και όσον αφορά ενδεικτικά την έκδοση προνομιούχων μετοχών μετά προνομίων ή μη, μετατρεψίμων ή μη, εφαρμόζεται η εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’

ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΑΡΘΡΟ 9 – Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου

Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από επτά (7) έως και έντεκα (11) Μέλη. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο σύμφωνα με την παρ.4 του άρθρου 77 του Ν.4548/18, όπως εκάστοτε ισχύει.
Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση και είναι πάντοτε επανεκλέξιμα και ελεύθερα ανακλητά.
Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4, η θητεία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής. Η θητεία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
Η Γενική Συνέλευση μπορεί να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του Διοικητικού Συμβουλίου ή και διαδοχικές λήξεις της θητείας των Μελών του. Στην περίπτωση αυτή, επιτρέπεται να προβλεφθούν αρχικά άνισες θητείες των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 85 του Ν.4548/18, όπως εκάστοτε ισχύει.
Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν υπέχουν οποιαδήποτε προσωπική ευθύνη έναντι Μετόχου ή τρίτου, ευθυνόμενα μόνο έναντι του νομικού προσώπου της Εταιρείας και ως προς τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων.

ΑΡΘΡΟ 10 – Αντικατάσταση Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας Μέλους ή Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει Μέλη του σε αντικατάσταση των Μελών που εκλείπουν. Η εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων Μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του Μέλους που αντικαθίσταται.
Σε κάθε περίπτωση, τα υπόλοιπα Μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων Μελών με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός των εναπομεινάντων Μελών υπερβαίνει το ήμισυ (½) του αριθμού των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγονότων, και δεν είναι μικρότερος των τριών (3).
Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που δεν προσέρχεται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου αδικαιολόγητα επί έξι (6) συνολικά συνεχόμενες συνεδριάσεις, θεωρείται ότι έχει παραιτηθεί και η παραίτησή του λογίζεται από την ημερομηνία λήψης της σχετικής διαπιστωτικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου.
Η πτώχευση Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου δεν συνεπάγεται την αυτοδίκαιη έκπτωση από το αξίωμά του, εκτός αν το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει διαφορετικά.

ΑΡΘΡΟ 11 – Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των Μελών του, με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή/και των αντιπροσωπευόμενων Μελών, τον Πρόεδρο. Μπορεί επίσης να εκλέγει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή/και Αναπληρωτή/-ές Διευθύνοντα/-ες Σύμβουλο/Συμβούλους ή/και Εντεταλμένους Συμβούλους και αναπληρωτές τους. Περαιτέρω, ορίζει τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά, εκτός των ανεξάρτητων, Μέλη, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και προβαίνει σε κατανομή καθηκόντων, η οποία μπορεί να μεταβάλλεται με απόφαση του ίδιου οργάνου.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο, προΐσταται των συνεδριάσεων, προεδρεύει σε αυτές και έχει τις αρμοδιότητες που προβλέπονται στην ισχύουσα νομοθεσία και το κανονιστικό πλαίσιο ενεργώντας και με βάση τις τυχόν εξουσιοδοτήσεις που του παρέχει εκάστοτε το Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει Αντιπρόεδρο.
Προκειμένου για την πρώτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου μετά την εκλογή από τη Γενική Συνέλευση των Μελών του, τούτο συγκαλείται κατόπιν πρόσκλησης του πρεσβύτερου σε ηλικία Μέλους του.
Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παρίσταται Γραμματέας, ο οποίος μπορεί να είναι Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτος και ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 12 – Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή, κατόπιν έγγραφης γνωστοποίησης ή γνωστοποίησης με ηλεκτρονικό τρόπο του Προέδρου της, και εκτός της έδρας αυτής, σε χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή όπου αλλού η Εταιρεία έχει παρουσία ή δραστηριότητα, όπως ο νόμος ορίζει.
Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Προέδρου, ο τελευταίος αναπληρώνεται, κατά σειρά, από τον Αντιπρόεδρο (αν υφίσταται) ή από το αρχαιότερο κατά διάρκεια θητείας στο Διοικητικό Συμβούλιο μη εκτελεστικό Μέλος ή, σε περίπτωση περισσότερων, από το μεταξύ αυτών πρεσβύτερο σε ηλικία ή από το αμέσως επόμενο αρχαιότερο ή (κατά περίπτωση) πρεσβύτερο Μέλος ή από ένα Μέλος που ορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο. Η εν λόγω αναπλήρωση περιορίζεται, αποκλειστικά και μόνο, στην ενάσκηση των εξουσιών του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.
Η κατάρτιση και η υπογραφή πρακτικών από όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή από τους αντιπροσώπους αυτών ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση αυτού.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή όλα τα Μέλη του. Στην περίπτωση αυτή, η πρόσκληση προς τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνοδεύεται και με τις αναγκαίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση πληροφορίες.

ΑΡΘΡΟ 13 – Απαρτία Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό τουλάχιστον τα μισά πλέον ενός από τα Μέλη του, σε καμία όμως περίπτωση ο αριθμός των αυτοπροσώπως παριστάμενων Μελών δεν μπορεί να υπολείπεται των τριών (3).

Κατ’ εξαίρεση, σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου με (εν όλω ή εν μέρει) τηλεδιάσκεψη, τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχουν πρέπει να σχηματίζουν την ελάχιστη κατά το Καταστατικό απαρτία, μη απαιτούμενης κατά τα λοιπά της φυσικής παρουσίας ελάχιστου αριθμού αυτών. Για την επίτευξη της απαρτίας, παραλείπεται το τυχόν προκύπτον κλάσμα.

Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που για οποιονδήποτε λόγο απουσιάζει από συνεδρίαση μπορεί να αντιπροσωπεύεται από άλλο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο εξουσιοδοτείται από το απόν Μέλος με επιστολή του, τέλεξ, τηλεγράφημα, τηλεομοιοτυπία ή μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου απευθυνόμενο στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να αντιπροσωπεύει μόνο ένα άλλο Μέλος.

ΑΡΘΡΟ 14 – Πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου

Εφόσον δεν ορίζεται διαφορετικά στον νόμο ή στο παρόν Καταστατικό, οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και των αντιπροσωπευόμενων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 15 – Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου - Ανάθεση αρμοδιοτήτων

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την Εταιρεία και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της. Ενδεικτικά, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για την έκδοση πάσης φύσεως ομολογιακών δανείων, με εξαίρεση εκείνα τα οποία εμπίπτουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει, εν όλω ή εν μέρει, τη διαχείριση ή/και την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή σε περισσότερα πρόσωπα, Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Στελέχη και Υπαλλήλους της Εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας συγχρόνως με την ανωτέρω απόφασή του την έκταση της σχετικής ανάθεσης, καθώς και τη δυνατότητα περαιτέρω εκχώρησης των χορηγηθεισών εξουσιών.
To Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκροτεί Εκτελεστική Επιτροπή ή και άλλες, στις οποίες αναθέτει ορισμένες εξουσίες και καθήκοντα. Η σύνθεση, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα και ο τρόπος λήψης αποφάσεων των Επιτροπών αυτών, καθώς και κάθε θέμα που αφορά τη λειτουργία τους ρυθμίζονται με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με την οποία συγκροτείται. Η εν λόγω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να τροποποιείται με μεταγενέστερη απόφαση του ίδιου οργάνου.

ΑΡΘΡΟ 16 – Πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα Πρακτικά των συζητήσεων και των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά, και υπογράφονται από τα παρόντα Μέλη.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, τα κατ’ άρθρο 12 παρ. 2 πρόσωπα, ο Διευθύνων Σύμβουλος και ο Γραμματέας, ένας έκαστος ενεργών, εκδίδουν και υπογράφουν τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των Πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους.
Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούται να ζητήσει την καταχώριση περίληψης της γνώμης του στα σχετικά Πρακτικά, αλλά δεν μπορεί να αρνηθεί την υπογραφή του. Σε διαφορετική περίπτωση, γίνεται μνεία στα σχετικά Πρακτικά για την άρνηση του Μέλους να υπογράψει.
Οι υπογραφές των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

ΑΡΘΡΟ 17 – Αμοιβή Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την πολιτική αποδοχών και την έκθεση αποδοχών (άρθρα 110-112 ν. 4548/2018 όπως εκάστοτε ισχύουν), με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να χορηγείται αμοιβή στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

Γενική Συνέλευση

ΑΡΘΡΟ 18 – Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης

Η Γενική Συνέλευση, συγκαλούμενη από το Διοικητικό Συμβούλιο ή όπως ορίζει η ισχύουσα νομοθεσία, συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, ή στην έδρα του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπου μετοχές της Εταιρείας έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση, τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση το αργότερο έως τη 10η ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης (Τακτική Γενική Συνέλευση) ή εκτάκτως, εφόσον απαιτείται.

ΑΡΘΡΟ 19 – Προεδρείο Γενικής Συνέλευσης

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει προσωρινώς της Γενικής Συνέλευσης ορίζοντας έναν ή περισσότερους προσωρινούς γραμματείς και προσλαμβάνοντας έναν ή περισσότερους προσωρινούς ψηφολέκτες, μέχρις ότου επικυρωθεί ο πίνακας των δικαιούμενων να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση και η Γενική Συνέλευση εκλέξει το τακτικό προεδρείο της, δηλαδή τον οριστικό Πρόεδρο και τους οριστικούς γραμματείς της Γενικής Συνέλευσης και τους ψηφολέκτες.

ΑΡΘΡΟ 20 – Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση

Στη Γενική Συνέλευση δικαιούνται να συμμετέχουν τα πρόσωπα που έχουν τη μετοχική ιδιότητα κατά την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προσδιορίζεται στην ισχύουσα νομοθεσία. Οι Μέτοχοι οφείλουν, εμπροθέσμως και προσηκόντως, να τηρούν τις διατυπώσεις του νόμου και της οικείας πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης. Σε διαφορετική περίπτωση, η συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση θα επιτρέπεται μόνο κατόπιν άδειας της Γενικής Συνέλευσης.
Οι Μέτοχοι συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου. Ανήλικοι, πρόσωπα υπό δικαστική συμπαράσταση και νομικά πρόσωπα εκπροσωπούνται σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπων διενεργούνται εγγράφως (βάσει ιδιωτικού ή δημοσίου εγγράφου) ή, κατόπιν απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή/και με άλλα μέσα ηλεκτρονικής επικοινωνίας σύμφωνα με τις οδηγίες που περιέχονται στην πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης.
Κατόπιν σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, οι εργασίες της Γενικής Συνέλευσης μπορούν να διεξαχθούν και μέσω τηλεδιάσκεψης.
Κατόπιν απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, μπορεί να αποφασιστεί η συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση με επιστολική ψήφο των Μετόχων, δηλαδή η συμμετοχή τους στην ψηφοφορία από απόσταση, μέσω αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, πριν από τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και τις οδηγίες που περιέχονται στην πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης.
Στη Γενική Συνέλευση μπορούν να παρίστανται τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, οι ελεγκτές της Εταιρείας και, κατόπιν άδειας του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης, και άλλα πρόσωπα που δεν έχουν την ιδιότητα του Μετόχου.

ΑΡΘΡΟ 21 – Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης

Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και μπορεί να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία και σύμφωνα με τις απαρτίες και πλειοψηφίες που ορίζονται σε αυτή. Οι νόμιμες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης υποχρεώνουν και τους απόντες ή τους διαφωνούντες Μετόχους.

ΑΡΘΡΟ 22 – Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης

Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο Πρακτικών και υπογράφονται από τον Πρόεδρο και από τον Γραμματέα αυτής.
Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίζει στα Πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης οποιουδήποτε Μετόχου κατόπιν αιτήματός του, εκτός αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή στον νόμο.
Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ή πρόσωπο οριζόμενο από το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκδίδει αντίγραφα των ανωτέρω Πρακτικών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και Διάθεση Κερδών

ΑΡΘΡΟ 23 – Εταιρική χρήση

Η εταιρική χρήση διαρκεί δώδεκα μήνες και αρχίζει την 1 Ιανουαρίου και λήγει την 31 Δεκεμβρίου κάθε έτους.

ΑΡΘΡΟ 24 – Διανομή κερδών

Τα καθαρά κέρδη της Εταιρείας απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι αυτά που προκύπτουν κατ’ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας. Ειδικότερα, τα καθαρά κέρδη, εφόσον και στο μέτρο που μπορούν να διατεθούν σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, διατίθενται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κατά την ακόλουθη σειρά:

α) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη.

β) Αφαιρείται η κατά τον ν. 4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει και το Καταστατικό κράτηση για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού.

γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος, όπως τούτο ορίζεται στο άρθρο 161 του ν. 4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει.

δ) Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών, όπως και τα τυχόν λοιπά κέρδη που μπορεί να προκύψουν και να διατεθούν, σύμφωνα με το άρθρο 159 του ν. 4548/2018 όπως εκάστοτε ισχύει, διατίθεται σύμφωνα με το Καταστατικό και τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.

Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους Μετόχους μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και αποφάσισε τη διανομή.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αποφασίζει τη διανομή προσωρινού μερίσματος σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
Η Γενική Συνέλευση ορίζει την ημέρα καταβολής του μερίσματος και του προμερίσματος. Δικαίωμα επ’ αυτών έχουν οι Μέτοχοι που είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» κατά την ημερομηνία που το Διοικητικό Συμβούλιο θα ορίσει σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
Το δικαίωμα είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται κατά τον νόμο. Τόκος επί μερίσματος δεν καταβάλλεται.
Οι Μέτοχοι έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα καθαρά κέρδη της Εταιρείας και στο προϊόν εκκαθάρισής της, ανάλογα με τις μετοχές που κατέχουν και την ονομαστική αξία αυτών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

Τελικές Διατάξεις

ΑΡΘΡΟ 25

Για τα θέματα περί ελεγκτών, ετησίων οικονομικών καταστάσεων, λύσης και εκκαθάρισης της Εταιρείας για τα οποία δεν γίνεται αναφορά στο παρόν Καταστατικό, εφαρμόζονται οι αντίστοιχες διατάξεις του ν.4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει.
Κάθε παραπομπή σε νομοθετική διάταξη λογίζεται ως παραπομπή στην εκάστοτε τρέχουσα μορφή και διατύπωσή της.
Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται στο παρόν Καταστατικό, εφαρμόζονται οι οικείες διατάξεις του ν. 4548/2018 και επί των εν λόγω θεμάτων, όπου ο ν.4548/2018 παρέχει εξουσίες, ελευθεριότητες ή προνόμια, αυτά λογίζονται ως ενσωματωθέντα κατά παραπομπή στο παρόν Καταστατικό.